Osakassopimus

Osakassopimus on elintärkeä väline, joka määrittelee osakkeenomistajien keskinäiset suhteet sekä heidän suhteensa yritykseen. Tämä sopimus ei ole pakollinen osa yrityksen perustamista, mutta se on äärimmäisen suositeltava, kun yrityksessä on useita osakkaita. Osakassopimuksen avulla voidaan selkeyttää ja sopia oikeuksista ja velvollisuuksista, jotka liittyvät osakkaiden asemaan ja vastuisiin yrityksen toiminnassa.

 

Yrityksen perustaminen tai osakkuus olemassa olevassa yrityksessä on jännittävä vaihe liike-elämässä. Kuitenkin, ennen kuin sukellat syvemmälle yrittäjyyden maailmaan tai allekirjoitat osakassopimuksen, on tärkeää ymmärtää, mikä osakassopimus on ja miksi sellainen kannattaa tehdä. Osakassopimus on usein välttämätön väline yrityksen sisäisten suhteiden ja omistajien etujen suojelemiseksi. 

 

Osakassopimus on aina ehdottoman kannattavaa laatia, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakas, yhtiön osakkailta halutaan työpanosta, halutaan estää osakkaiden kilpaileva toiminta, tai asettaa ehtoja / rajoitteita osakkeiden vaihdannalle tai sille kuka pääsee yhtiöön osakkaaksi. Älä liity siihen laajaan joukkoon yrittäjiä, jotka juristin toimistolla myöhemmin päivittelevät “miksi sitä osakassopimusta ei silloin tehty”.

 

Tarjoamme osakassopimuksen laadintaan kiinteät hinnat tarjouspyynnön perusteella. Osakassopimuksen hinta alk. 950 €. Kiinteällä hinnalla tiedätte heti mitä palvelu maksaa ettekä joudu miettimään epävarmaa tuntilaskutusta!

​

Osakassopimus lyhyesti

 

Osakassopimus on oikeudellinen asiakirja, joka määrittelee osakkaiden keskinäiset oikeudet, velvollisuudet ja vastuut yrityksessä. Se toimii ikään kuin perussääntönä, joka ohjaa osakkaiden välistä vuorovaikutusta ja päätöksentekoa. Osakassopimus voidaan laatia uuden yrityksen perustamisen yhteydessä tai olemassa olevan yrityksen osakkeenomistajien kesken. Suositeltavaa on, että osakassopimus laaditaan jo ennen yrityksen perustamista tai mahdollisimman nopeasti perustamisen jälkeen. Toisin kuin yhtiöjärjestys, osakassopimus ei ole julkinen asiakirja. Yhtiöjärjestys on julkinen niin velkojille kuin suurelle yleisölle ja sen voi tilata itselleen pienellä kustannuksella.

 

Miksi osakassopimus on tärkeä?

 

Osakassopimuksella on useita tärkeitä rooleja yritystoiminnassa. Se voi toimia tehokkaana välineenä osakkaiden ja yrityksen etujen suojelemiseksi sekä konfliktien ja epäselvyyksien välttämiseksi. Alla on joitakin syitä, miksi osakassopimus kannattaa laatia:

 

Osakkaiden välisten suhteiden kartoitus: Osakassopimus auttaa selkiyttämään osakkaiden keskinäisiä suhteita, vastuita ja odotuksia. Se voi ehkäistä tulevia ristiriitoja ja parantaa yhteistyötä.

 

Omistuksen hallinta: Osakassopimus määrittelee, kuinka yrityksen osakkeita omistetaan, vaihdetaan ja myydään. Tämä auttaa estämään ei-toivottujen osakkeenomistajien pääsyn yritykseen.

 

Yrityksen johtamisen selventäminen: Sopimuksessa voidaan määritellä yrityksen johtamista koskevat periaatteet, kuten hallituksen kokoonpano, sen nimittämisperiaatteita ja päätöksenteon prosessit. Osakkaat voivat myös sitoutua äänestämään sovitulla tavalla osakassopimuksessa käsitellyissä tilanteissa.

 

Kriisitilanteiden käsittely: Osakassopimus voi sisältää suunnitelman siitä, miten käsitellä kriisitilanteita, kuten osakkaan kuolemaa, eroamista tai riitoja. Osakassopimuksella voidaan ehkäistä osakkaiden välisten riitojen tai erimielisyyksien johtamisen yhtiön toimintakyvyttömyyteen. Päätöksenteko muodostuu usein lähes mahdottomaksi näissä tilanteissa ja tilanne johtaa helposti myös maksukyvyttömyyteen’

 

Sopimusvapaus: Osakassopimus antaa osakkaille laajan sopimusvapauden. He voivat mukauttaa sopimusta yrityksen tarpeisiin ja omiin odotuksiinsa.

 

Suoja vähemmistöosakkaille: Osakassopimus antaa suojaa yhtiön vähemmistöosakkaille enemmistöosakkaiden mahdollisesti heihin kohdistamien negatiivisten toimien johdosta. Näihin toimenpiteisiin puuttuminen on huomattavasti helpompaa kun osakassopimus käsittelee vähemmistöosakkaiden asemaa. Muutoin puuttuminen mahdollisiin väärinkäytöksiin on osakeyhtiölain vähemmistönsuojasäännösten varassa joiden soveltuminen on käytännössä usein ongelmallista. Usein vastaan tulee ongelmallinen näyttötaakka esimerkiksi siitä, että oliko jokin päätös yhtiön edun mukainen vai ei. Liiketoimintapäätökset ovat perusluonteeltaan epävarmoja, eikä epätoivottu lopputulos itsessään riitä osoittamaan että asiassa on toimittu yhtiön etua vastaan. 

 

Yrityksen jatkuvuus: Osakassopimus voi varmistaa yrityksen jatkuvuuden vaikeissa tilanteissa, kuten osakkaan eroamisen tai kuoleman yhteydessä. Esimerkiksi avioero voi luoda yhtiölle ongelmallisen tilanteen. Pahimmassa tapauksessa yhtiöön voi tulla merkittävällä osuudella osakkaaksi uusi henkilö, toisen osakkaan entinen puoliso, joka ei välttämättä pyri yhtiölle kannattaviin ratkaisuihin.

 

Uusien osakkaiden liittyminen: Sopimuksessa voidaan määritellä, millä ehdoilla uudet osakkaat voivat liittyä yritykseen. Tämä auttaa varmistamaan, että uudet osakkaat sopivat yrityksen kulttuuriin ja tavoitteisiin. Erityisesti PK-yrityksissä, joissa osakkaat ovat ns. aktiivisia omistajia joilta odotetaan myös työpanosta yhtiön hyväksi on äärimmäisen tärkeä säädellä liittymisehtoja, sekä vanhojen osakkaiden työntekovelvollisuutta.

​

Rajoitusten asetus osakeluovutuksiin: Osakassopimuksella voidaan asettaa rajoituksia osakkeiden liikkuvuudelle ja myynnille, estäen ei-toivottuja omistajanvaihdoksia. Yksinkertaisessa perusmuodossa osakkeiden vaihdantaa rajoitetaan lunastus- ja suostumuslausekkeilla.

​

Muutokset yhtiön toimintaan: Osakassopimuksen muuttaminen vaati kaikkien osapuolien suostumuksen ja luo siten suojaa erityisesti vähemmistöosakkaille muutoksilta, joita muuten voitaisi toteuttaa esimerkiksi määräenemmistöllä. Kääntäen katsottuna, osakassopimuksessa voidaan myös asettaa osakeyhtiölakia kevyempiä päätöksenteko edellytyksiä muutoksissa yhtiön toimintaan. Osakassopimuksessa voidaan sopia etukäteen kevyemmät päätöksenteko edellytykset ennakolta sovittuihin muutoksiin tai määritellä yleisesti kevyemmät päätöksenteko edellytykset. Osakassopimus voi siis tiukentaa tai keventää päätöksentekoa yhtiön asioissa. näin voidaan joko suojata vähemmistöosakkaita tai estää pienen vähemmistön yhtiölle haitallinen vastustus. Päätöksentekomenettelyä pohtiessa, on syytä muistaa, että osakkaat voivat myös vastustaa hyödyllisiä päätöksiä myös neuvottelumielessä, tarkoituksenaan saada läpi täysin muita, itselleen tärkeitä asioita tai ylimääräisiä etuja. Vaikka kaikki siis olisivat todellisuudessa yksimielisiä, että jokin päätös tai muutos olisi yhtiölle hyväksi, ei automaattisesti tarkoita että kaikki sitä tulevat kannattamaan sellaisenaan.

​

Eri tyyppiset osakassopimukset

 

Osakassopimukset ovat luonteeltaan oikein laadittuina uniikkeja, sopijaosapuolien elämääntilanteisiin ja yrityksen tavoitteisiin, olosuhteisiin sekä yritystoiminnan luonteeseen sopeutettuja sopimuksia. Kuitenkin myös osakassopimusten osalta voidaan tunnistaa erilaisia osakassopimusten tyyppejä, joissa voidaan painottaa samankaltaisia intressejä tai tarpeita. Osakassopimuksia voidaan jaotella sopimuksen osapuolien intressien mukaan (esimerkiksi sijoittajan osakassopimus, perustajaosakkaiden osakassopimus, työntekijöiden osakassopimus) tai sopimuksen luonteen, kuten ajallisen keston mukaan (määräaikainen sopimus tai toistaiseksi voimassa oleva sopimus) Osakassopimuksia myös laaditaan ja muokataan vaikkakin erilaisissa, myös yrityksen elinkaaren kannalta samankaltaissa tilanteissa. Esimerkkinä voidaan mainita yrityksen kasvattaminen ja lisäresurssien hankkiminen käyttämällä ulkopuolisia pääomasijoittajia. Yritykseen liittyvillä sijoittajilla on usein jossain määrin yhtenevät intressit suurimmassa osassa tapauksia johtuen pääomasijoituksen luonteesta. Pääomasijoittaja tyypillisesti toivoo laajennuksia osakeyhtiölain tarjoamiin tiedonsaantioikeuksiin ja päätäntävaltaan yhtiön asioissa sekä mahdollisesti sijoittajan tavoitteleman arvonnousun toteuttamisehtoja (kuten sitoutuminen yhtiön myyntiin määrätyllä hinnalla).

 

Perustajaosakkaiden osakassopimus:

Perustajaosakkaiden osakassopimus on yleensä yrityksen perustajien välinen sopimus. Se määrittelee, miten yrityksen alkuperäinen omistus jaetaan ja millä ehdoilla perustajat voivat myydä tai siirtää osuuksiaan. Tämä sopimus voi myös sisältää kilpailukieltosopimuksia, jotka estävät perustajia kilpailemasta toisen yrityksen kanssa tietyllä aikavälillä. Perustajaosakkaiden osakassopimus auttaa varmistamaan, että yrityksen perustajat jakavat samat visiot ja tavoitteet.

 

Työntekijöiden osakassopimus:

Jos yritys tarjoaa osakkuutta työntekijöilleen, työntekijöiden osakassopimus on olennainen. Tämä sopimus määrittelee, millä ehdoilla työntekijät voivat hankkia osakkeita tai osuuksia yrityksestä ja millä ehdoilla he voivat myydä tai luopua niistä. Tällaiset sopimukset voivat myös sisältää ehtoja työntekijöiden irtisanomisesta tai yrityksen myynnistä.

 

Sijoittajan osakassopimus:

Sijoittajan osakassopimus on tarkoitettu niille, jotka tuovat yritykseen pääomaa sijoituksina. Tämä voi olla enkelisijoittaja, riskipääomasijoittaja tai muu ulkopuolinen rahoittaja. Tällaisessa sopimuksessa määritellään yleensä sijoittajan osuus yrityksestä ja hänen oikeutensa voittoihin sekä päätöksentekoon. Suojatakseen sijoituksensa, sijoittajat voivat vaatia esimerkiksi etuoikeutettuja osakkeita, jotka antavat heille etusijan voittojenjaossa tai tiettyjä oikeuksia päätöksentekoon, kuten hallituksen jäsenyyden.

 

Määräaikainen osakassopimus vs. Toistaiseksi voimassaoleva osakassopimus:

Osakassopimukset voivat olla joko määräaikaisia tai toistaiseksi voimassaolevia. Määräaikainen sopimus päättyy tietyn ajanjakson jälkeen, kun taas toistaiseksi voimassaoleva sopimus on voimassa niin kauan kuin osakkaat haluavat sen olevan voimassa. Määräaikaiset sopimukset voivat olla hyödyllisiä erityistilanteissa, kuten projektikohtaisissa yrityksissä, kun taas toistaiseksi voimassaolevat sopimukset sopivat paremmin pysyviin liiketoimintarakenteisiin. Normaalissa osakeyhtiössä jolla on jatkuvaa toimintaa, on järkevä on sitoa osakassopimus olemaan voimassa niin kauan kuin osakkaalla on yhtiön osakkeita.

 

Osakassopimuksen sisältö

 

Osakassopimuksen sisältö voi vaihdella suuresti yrityksen tarpeiden ja osakkaiden odotusten mukaan. Kuitenkin on olemassa joitakin keskeisiä elementtejä, joita osakassopimuksissa tyypillisesti käsitellään. Näitä ovat muun muassa:

 

Osakkeiden omistus: Osakassopimuksen tulisi sisältää tiedot siitä, kuinka osakkeet jakautuvat eri omistajien kesken. Tämä sisältää tietoa siitä, kuinka monta osaketta kukin omistaja omistaa ja miten ne jaetaan. Lisäksi mahdolliset erilajiset osakkeet tulisi huomioida sekä miten ne vaikuttavat.

 

Äänivalta: Sopimus voi määritellä äänivallan jakautumisen osakkaiden kesken. Tämä on erityisen tärkeää, kun on olemassa enemmistö- ja vähemmistöosakkaita. Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi siitä, että tiettyjä päätöksiä ei voi tehdä ilman kaikkien osakkaiden suostumusta.

 

Osakassopimusten osapuolten panostukset yhtiöön: Osakassopimuksessa on suositeltava sopia esimerkiksi osakkaiden työntekovelvoitteesta yhtiöön, erityisesti tilanteessa jossa yhtiön omistus on yhtiön avainhenkilöillä. On myös hyvä muistaa että osakassopimuksessa voidaan sopia työsopimuslakia laajemmasta ja pidemmästä salassapitovelvollisuudesta ja kilpailukiellosta. 

 

Voitonjako: Osakassopimus voi sisältää ohjeet siitä, miten yrityksen voitot jaetaan osakkaiden kesken. Tämä voi olla kiinteä prosenttiosuus kullekin omistajalle tai monimutkaisempi kaava, joka ottaa huomioon esimerkiksi osakkaiden panoksen yritykseen.

 

Osakkeiden luovutus: Sopimus voi määrittää ehdot osakkeiden myynnille tai siirtämiselle toiselle osakkaalle. Tämä voi sisältää esimerkiksi ensimmäisen osto-oikeuden muille osakkaille tai vaatimuksia siitä, että osakkeet on tarjottava ensin nykyisille omistajille ennen niiden myymistä ulkopuolisille.

 

Konfliktien ratkaisu: Osakassopimus voi sisältää mekanismeja konfliktien ratkaisemiseksi. Tämä voi sisältää välimiesmenettelyjä tai muuta keinoa, jolla riidat voidaan ratkaista ilman oikeudenkäyntiä. Lisäksi tulee sopia sovellettava laki ja oikeuspaikan valinta. 

 

Omistajanvaihdokset: Sopimuksessa voidaan määrittää, mitä tapahtuu, jos jokin osakas haluaa myydä osakkeensa tai jos osakas kuolee tai tulee kyvyttömäksi hoitamaan tehtäviään. Tämä voi sisältää suunnitelmia osakkeiden ostamisesta muilta omistajilta tai niiden siirtämisestä perillisille.

 

Hallitustyöskentely: Osakassopimus voi määrittää, miten yritystä johdetaan ja miten hallitus muodostetaan. Se voi myös sisältää tietoa siitä, miten päätökset tehdään hallituksessa ja miten hallituksen jäsenet valitaan.

 

Salassapitovelvollisuus: Sopimuksessa voidaan sisällyttää salassapitovelvollisuus, joka estää osakkaita paljastamasta yrityksen liikesalaisuuksia tai muuta luottamuksellista tietoa ulkopuolisille.

 

Irtisanoutuminen ja eroaminen: Osakassopimus voi määrittää ehdot sille, mitä tapahtuu, jos joku osakas haluaa erota yrityksestä tai joutuu poistumaan yrityksestä. Tämä voi sisältää suunnitelmia osakkeiden myymisestä muille omistajille tai niiden lunastamisesta yritykselle.

 

Yleiset ehdot: Yleisiä ehtoja voidaan sopia laajasti sopimusvapauden kohtuullisuuden puitteissa. Yleisissä ehdoissa voidaan käsitellä sopimuksen tulkintaa, ohjeistaa mahdollisten tulkinta erimielisyyksien ilmetessä ongelmanratkaisusta ja antaa sopimuksen tulkintakehys josta voidaan johtaa erimielisyys tilanteissa ns. voittava tulkinta. Määräyksiä voidaan antaa myös menettelyistä sopimuksen mukaisiin oikeuksiin vetoamiselle ja käyttämisessä sekä menettelyistä näistä oikeuksista tapauskohtaisesti luopuessa. 

 

Aikataulu ja tarkistukset: Osakassopimus voi sisältää tietoa siitä, milloin ja miten sitä voidaan tarkistaa ja päivittää. Yrityksen kasvaessa ja kehittyessä on usein tarpeen tarkistaa osakassopimusta vastaamaan uusia tarpeita ja odotuksia.

 

On tärkeää huomata, että osakassopimus on joustava asiakirja ja sen sisältö voidaan räätälöidä vastaamaan yrityksen sekä osakkaiden tarpeita. Siksi on suositeltavaa saada oikeudellista neuvontaa osakassopimuksen laatimiseen, jotta kaikki tarvittavat kohdat voidaan sisällyttää ja varmistaa, että sopimus on paitsi täytäntöönpanokelpoinen, myös mahdollisimman yksiselitteinen tulkinta erimielisyyksien välttämiseksi.

 

Osakassopimuksen edut

 

Osakassopimuksen hyödyt yritykselle ja sen omistajille ovat moninaiset. Tässä on joitakin tärkeimpiä etuja:

 

Konfliktien ehkäisy: Osakassopimus voi auttaa estämään konflikteja osakkaiden välillä. Kun kaikki tietävät etukäteen, mitä odottaa ja miten tiettyjä tilanteita käsitellään, on vähemmän mahdollisuuksia riitoihin.

 

Selkeys ja ennustettavuus: Sopimus tarjoaa selkeyttä siitä, miten yritys toimii, miten päätökset tehdään ja miten voitot jaetaan. Tämä tekee yrityksen toiminnasta ennustettavampaa ja auttaa kaikkia osapuolia suunnittelemaan tulevaisuutta.

 

Oikeudellinen suoja: Osakassopimus voi tarjota oikeudellista suojaa osakkaille. Se toimii sitovana sopimuksena sopimusosapuolien välillä, ja sen noudattamista voidaan vaatia oikeusteitse, jos siihen on tarvetta.

 

Omistajanvaihdosten hallinta: Sopimus voi sisältää suunnitelmia omistajanvaihdosten hallitsemiseksi. Tämä on erityisen tärkeää perheyrityksissä ja pienissä yrityksissä, joissa omistajuus saattaa vaihtua usein.

 

Yrityksen jatkuvuus: Osakassopimus voi sisältää suunnitelmia yrityksen jatkuvuuden varmistamiseksi. Tämä voi olla erityisen tärkeää, jos yksi osakas kuolee tai joutuu poistumaan yrityksestä.

 

Sopimusvapaus: Osakassopimus antaa osakkaille laajan vapauden sopia asioista keskenään. He voivat räätälöidä sopimuksen vastaamaan omia tarpeitaan ja odotuksiaan.

 

Vähemmistöosakkaiden suoja: Osakassopimus voi suojata vähemmistöosakkaita enemmistöosakkaiden mahdolliselta mielivallalta. Sopimuksessa voidaan antaa vähemmistöosakkaille erityisoikeuksia tai äänestysoikeutta tiettyihin päätöksiin.

 

Liiketoimintasuunnitelma: Osakassopimus voi toimia liiketoimintasuunnitelmana, joka sisältää ohjeet yrityksen toiminnalle ja kehitykselle. Se voi auttaa yrityksen omistajia saavuttamaan yhteiset tavoitteensa.

 

Osakassopimuksen laadinta

 

Osakassopimuksen laatiminen voi vaikuttaa monimutkaiselta, mutta se on äärimmäisen tärkeä askel yrityksen perustamisessa ja toiminnassa. Tässä on joitakin vaiheita, joita kannattaa noudattaa sopimuksen laatimisessa:

 

Keskustele muiden osakkaiden kanssa: Keskustele kaikkien osakkaiden kanssa avoimesti siitä, mitä he odottavat osakassopimukselta. Tämä auttaa varmistamaan, että sopimus heijastaa kaikkien odotuksia ja varmistaa että osakassopimus voidaan personoida ottamaan huomioon kaikkien elämätilanteen ja niihin liittyvät muuttujat.

 

Määritä tärkeät kysymykset: Käy läpi osakassopimuksen keskeiset kohdat, kuten äänivalta, voitonjako ja osakkeiden luovutus. Määritä, mitä haluat sisällyttää sopimukseen ja mitkä asiat ovat sinulle erityisen tärkeitä.

 

Tarkista ja päivitä säännöllisesti: Osakassopimus ei ole staattinen asiakirja, ja sitä tulisi tarkistaa ja päivittää säännöllisesti yrityksen kasvaessa ja muuttuessa.

 

Käytä ammattilaista: Osakassopimuksen laatiminen on monimutkaista, ja virheet voivat olla kalliita. Älä epäröi käyttää liikejuristia apuna sopimuksen laatimisessa.

 

Osakassopimus yrityksen eri elinkaaren vaiheissa

 

Osakassopimus ei ole vain kertaluontoinen asiakirja, vaan se voi muuttua yrityksen eri elinkaaren vaiheissa. Tässä on joitakin tilanteita, joissa osakassopimus voi muuttua:

 

Yrityksen perustaminen: Osakassopimus voidaan laatia yrityksen perustamisvaiheessa. Tässä vaiheessa sopimus voi sisältää yleiset ohjeet yrityksen toiminnasta ja osakkaiden oikeuksista.

​

Rahoituksen hankkiminen: Kun yritys hankkii rahoitusta ulkopuolisilta sijoittajilta, osakassopimusta voidaan päivittää vastaamaan uusia osakkaita ja heidän oikeuksiaan. Merkittävä osa rahoittajista / sijoittajista edellyttää osakassopimuksen olemassaoloa tai sen laatimista ehtona sijoitukselle.

 

Liiketoiminnan laajentaminen: Yrityksen kasvaessa ja laajentuessa osakassopimusta voidaan päivittää vastaamaan uusia haasteita ja mahdollisuuksia.

 

Omistajanvaihdokset: Kun osakas haluaa myydä osakkeensa tai jos joku osakkaista kuolee tai eroaa, osakassopimusta voidaan päivittää vastaamaan uusia omistajia ja omistajuuden jakautumista.

 

Konfliktien ratkaisu: Osakassopimus voi sisältää mekanismeja konfliktien ratkaisemiseksi. Jos konflikti syntyy, sopimusta voidaan käyttää sen ratkaisemiseen.

 

Osakassopimus on elintärkeä asiakirja yrityksen perustajille ja omistajille. Se auttaa selkeyttämään miten yritys toimii, miten päätökset tehdään ja miten omistajat vuorovaikuttavat keskenään. Sopimus voi auttaa estämään konflikteja ja luomaan vakaan perustan yrityksen toiminnalle. Jokainen yritys on erilainen, ja osakassopimus voidaan räätälöidä vastaamaan sen tarpeita. Oikeudellinen neuvonta on kriittinen osa sopimuksen laatimisprosessia, ja sopimusta tulisi tarkistaa ja päivittää säännöllisesti yrityksen kehityksen mukaisesti. 

​

 

Milloin osakassopimuksen hyödyt ja merkitys ilmenevät käytännössä

 

Osakassopimus vaikuttaa luonnollisesti yhtiön taustalla ohjaavana tekijänä määräystensä puitteissa koko olemassaolonsa ajan. Tehokas ja hyvin laadittu osakassopimus ohjaa kaikkien osakkaiden toimintaa ja valintoja yhtiön päivittäisessä hallinnossa ja työnteossa sekä suurissa yhtiön asioita koskevassa päätöksenteossa. Tämä kuitenkin helposti unohtuu eikä osakassopimuksen vahvaa vaikutusta yhtiön toimintaan edes noteeraa, eikä tämä ole huono asia, päinvastoin. Hyvä osakassopimus ohjaa yhtiön ja osakkaiden päivittäistä toimintaa haluttuun suuntaan ilman että sen vaikutusta huomaa. Tällöin osakassopimus on laadittu yhtiön toiminta huomioiden eikä sen tulkinnasta ole epäselvyyksiä jolloin sen olemassaolo on vain taustatekijä.  

 

Osakkaalle osakassopimuksen merkitys konkretisoituu ns. “käsinkosketeltavaksi” muutamissa tilanteissa joissa osakassopimuksen puute aiheuttaa potentiaalisesti huomattavia ongelmia. Hyvin laadittu osakassopimus sen sijaan tekee näistä siirtymistä selkeitä, riidattomia ja yhtiön kannalta tehokkaita. Hyvin laadittu osakassopimus mahdollistaa yhtiön reagoinnin näissä tapauksissa joissa muuten voisi olla riskinä osakkaiden väliset riidat tai yhtiön päätöksentekokyvyttömyys. Molemmat tilanteet ovat yhtiön toiminnan kannalta äärimmäisen riskialttiita. Esimerkkeinä näistä tilanteista voidaan mainita: 

 

1. Tilanteessa jossa yhtiön toiminta muuttuu olennaisesti

• Osakassopimuksessa voidaan käsitellä jo etukäteen yhtiön tulevaisuuden toiminnan muutosmahdollisuudet ja mahdollistaa esimerkiksi toimialan laajennus tai sovitut investoinnit esimerkiksi automatisointiin. Molemmat ovat kalliita järjestelyjä, jotka herättävät erimielisyyksiä osakkaiden välillä. 

• Vaikka osakassopimus ei sisältäisi suoria mahdollisuuksia yhtiön toiminnan muutoksiin, osakassopimuksella voidaan asettaa ennustettavat, selkeät ja osakeyhtiölaista poikkeavatkin edellytykset. 

​

2. Yhtiöön tulee uusi tai useita uusia osakkaita

• Ilman osakassopimuksen (ja / tai yhtiöjärjestyksen) määräystä yhtiön osakkeet ovat ns. vapaassa vaihdannassa. Osakkeet ovat osakkeenomistajien henkilökohtaista omaisuutta jonka myynnistä tai muusta vaihdannasta nämä voivat vapaasti päättää. Yhtiöllä tai muilla osakkailla ei ole valtaa puuttua tähän vaihdantaan.

• Osakassopimuksessa voidaan asettaa kelpoisuusehtoja tuleville osakkeenomistajille tai asettaa myynnin hyväksyntä määrätyn päätöksenteon alaiseksi. Nämä ehdot toimivat parhaiten yhdistettynä täydentäviin ehtoihin yhtiöjärjestyksessä. Näin yhtiö voi hallita kuka pääsee osakkaaksi yhtiöön. Tämä on äärimmäisen tärkeää erityisesti yhtiössä jossa on ns. aktiiviset osakkaat. Tällä tarkoitetaan sitä että osakkaat työskentelevät yhtiössä ja voivat olla henkilökohtaisella työpanoksellaan suureltakin osin vastuussa yhtiön liikevaihdosta. Yleensä näissä tapauksissa osakassopimus säätelee myös osakkaiden työvelvoitetta yhtiön hyväksi. 

​

3. Yhtiön olemassaoleva osakas haluaa eroon osakeomistuksestaan

• Ilman osakassopimuksen (ja / tai yhtiöjärjestyksen) määräystä yhtiön osakkeet ovat ns. vapaassa vaihdannassa. Osakkeet ovat osakkeenomistajien henkilökohtaista omaisuutta jonka myynnistä tai muusta vaihdannasta nämä voivat vapaasti päättää. Yhtiöllä tai muilla osakkailla ei ole valtaa puuttua tähän vaihdantaan.

• osakassopimuksessa voidaan asettaa valmiit ehdot mm. kauppahinnan laskemiseen ja osakeomistuksen myyntimenettelyyn (ostaako yhtiö, muut osakkaat tms.). Lisäksi voidaan määrätä annetaanko tietyille osakkaille etusija osakkeisiin ja missä suhteessa osakkeita voivat muut osakkaat ostaa. Tyypillinen ratkaisu on antaa osakkaille lunastusoikeus olemassaolevien osakeomistusten suhteessa. Tällöin kaikkien osuus kasvaa samassa suhteessa. 

• Osakkaan halutessa eroon osakeomistuksestaan voi tulla sovellettavaksi osakasopimuksen hyödyllinen pykälä, ns. hyvä lähtijä vs huono lähtijä. Hyvä lähtijä on osakkeenomistaja joka lähtee omasta tahdostaan, omista motiiveistaan ilman yhtiön aktiivista tahtoa häntä poistaa. Hyvälle lähtijälle voidaan osakassopimuksessa asettaa paremmat ehdot osakkeiden lunastukselle tai kaupalle, toisin sanoen, hyvän lähtijä saa osakkeistaan paremman hinnan. Huono lähtijä voi joutua poistetuksi yhtiöstä johtuen esimerkiksi yhtiön edunvastaisesta toiminnasta, kuten sovitun työvelvoitteen pitkäaikaisesta rikkomisesta. Huono lähtijä saa osakkeistaa ennalta osakassopimuksessa sovitun mukaisen huonomman hinnan, yleensä nimellisarvo tai merkintähinta. Lisää huonosta lähtijästä alla. Huonon lähtijän pykälän soveltaminen edellyttää käytännössä aina etukäteen valmistautumista ja asiantuntijan apua.

 

4. Yhtiö haluaa eroon tietystä osakkeenomistajasta

• Ilman osakassopimuksen (ja / tai yhtiöjärjestyksen) määräystä yhtiön osakkeet ovat ns. vapaassa vaihdannassa. Osakkeet ovat osakkeenomistajien henkilökohtaista omaisuutta jonka myynnistä tai muusta vaihdannasta nämä voivat vapaasti päättää. Yhtiöllä tai muilla osakkailla ei ole valtaa puuttua tähän vaihdantaan.

• Kun osakeyhtiö haluaa eroon osakkeenomistajasta on prosessi tähän tyypillisesti kuukausien mittainen. Osakkeenomistajan osakkeita koskeva omaisuuden suoja on vahva. Osakassopimuksessa voidaan säädellä ns. hyvä lähtijä vs huono lähtijä tilanteesta ja näissä sovellettavista ehdoista.  Huono lähtijä voi joutua poistetuksi yhtiöstä johtuen esimerkiksi yhtiön edun vastaisesta toiminnasta, kuten sovitun työvelvoitteen pitkäaikaisesta rikkomisesta. Huono lähtijä saa osakkeistaa ennalta sovitun huonomman hinnan. Heikoimmillaan hinta voi vastata osakkeiden nimellisarvoa. Huonon lähtijän pykälän soveltamisessa on aina syytä konsultoida asiantuntijaa, jo ennen kuin lähtö aiotaan toteuttaa. Esimerkiksi yhtiön edun vastainen toiminta on hankalaa osoittaa toteen. Edellytysten täyttyminen tulee varmistaa tarkasti ja usein tarvittava näyttö hankitaan nimenomaan toimimalla konsultoidun asiantuntijan ohjeiden mukaisesti hyvissä ajoin ennen osakkaan poistamista. Huono lähtijä pykälän soveltamiseen tarvittava näyttö hankitaan usein siis ennen varsinaisia toimenpiteitä.

 

5. Yhtiön koko osakekanta halutaan myydä

• Ilman osakassopimuksen (ja / tai yhtiöjärjestyksen) määräystä yhtiön osakkeet ovat ns. vapaassa vaihdannassa. Osakkeet ovat osakkeenomistajien henkilökohtaista omaisuutta jonka myynnistä tai muusta vaihdannasta nämä voivat vapaasti päättää. Yhtiöllä tai muilla osakkailla ei ole valtaa puuttua tähän vaihdantaan.

• Osakassopimuksessa voidaan sopia osakeyhtiön myyntiin vaadittavasta äänten enemmistön määrästä. 

• Osakassopimuksessa voidaan sopia myös kaikkia osakkaita koskevasta myötämyynti ehdoista. Näitä ovat tyypillisesti ns. “Tag along” ehto ja ns. “Drag along” ehdot. Näillä tarkoitetaan myötämyyntioikeutta ja myötämyyntivelvollisuutta.

1. Tag along ehdolla tarkoitetaan tilannetta jossa yhden osakkaan neuvotellessa osakkaidensa myynnistä, on myynnistä neuvotteleva osakas velvollinen pitämään osakkeiden myyntiehtona muille osakkaille tarjottavaa mahdollisuutta myydä osakkeensa samoilla ehdoilla samalle ostajalle. Ostaja on siis ehdon perusteella velvollinen ostamaan kaikkien osakkaiden osakkeet samoilla ehdoilla kuin yhden osakkaan. Vähemmistöosakkeenomistajien suojan kannalta on “Tag along” ehto suositeltava.

2. “Drag along” ehdolla puolestaan tarkoitetaan kaikkien osakkaiden velvollisuutta myydä osakkeensa samalle ostajalle samoilla ehdoilla kuin osakassopimuksessa määrätty osakas tai osakkaat on / ovat osakkeensa myynyt. “Drag Along” on suosittu sijoittajien keskuudessa. Sijoittajien intressi on voittojen realisointi ja mahdollisuus koko yhtiön myyntiin on usein ostajaehdokkaiden kannalta houkutteleva ja dsiten sijoittajan arvonkehityksen kannalta suotuisa. 

​

Osakassopimuksen mallipohja verkosta

 

Valmiin malliosakassopimuksen käyttäminen suoraan netistä voi tuntua houkuttelevalta vaihtoehdolta, mutta ne eivät aina ole paras ratkaisu yrityksesi tarpeisiin. Tässä on muutamia syitä, miksi kannattaa harkita ammattilaisen laatimaa räätälöityä osakassopimusta sen sijaan:

 

Yksilölliset tarpeet: Jokainen yritys on ainutlaatuinen, ja sen tarpeet vaihtelevat suuresti. Valmiit mallit ovat yleensä yleisluontoisia ja eivät ota huomioon yrityksesi erityistarpeita. Räätälöity osakassopimus voi varmistaa, että sopimus vastaa täsmälleen yrityksesi tarpeita.

 

Räätälöintimahdollisuudet: Valmiissa malleissa on vähän tai ei lainkaan joustavuutta. Räätälöidyn sopimuksen laatiminen antaa mahdollisuuden mukauttaa sopimus vastaamaan yrityksesi ainutlaatuisia liiketoimintatarpeita. Voit sisällyttää juuri ne kohdat, joita tarvitset, kuten äänivaltaa, osakkeiden luovutusta, osakkaiden työntekovelvoitetta ja voitonjakoa koskevat säännöt.

 

Oikeudellinen suoja: Ammattilaisen laatima räätälöity osakassopimus tarjoaa paremman oikeudellisen suojan yrityksellesi. Se on sitova asiakirja ja sen noudattamista voidaan vaatia oikeudellisesti, jos ilmenee riitoja tai rikkomuksia. Itse laaditulla sopimuksella on riskinä virheet sopimuskohdissa tehokkaan toteuttamisen varmistamiseksi sekä kohtuuttomat sopimusehdot jotka todetaan pätemättömiksi.

 

Kattava konfliktien ratkaisu: Valmiit mallit eivät yleensä sisällä kattavia mekanismeja konfliktien ratkaisemiseksi osakkaiden välillä. Räätälöity osakassopimus voi sisältää erilaisia menettelyjä ja välimiesmenettelyjä konfliktien ehkäisemiseksi ja ratkaisemiseksi tehokkaasti.

 

Päivitettävyys: Osakassopimus ei ole staattinen asiakirja, ja se tulisi päivittää säännöllisesti yrityksen muuttuessa ja kasvaessa. Ammattilaisen laatima sopimus voidaan helpommin päivittää vastaamaan muuttuvia tarpeita.

 

Ammattilaisen laatima räätälöity osakassopimus tarjoaa paremman suojan, joustavuuden ja vastaa yrityksesi erityistarpeisiin paremmin kuin valmiit mallit. Se on investointi yrityksesi tulevaisuuteen ja sen pitkän aikavälin menestykseen. 

​

Pyrimme aina tarjoamaan kaikessa toiminnassamme asiakkaillemme kiinteän hinnan ja laadimme myös osakassopimuksen kiinteällä hinnalla. Osakassopimuksen voimme tarjota kiinteällä hinnalla alkaen 950 €, esimerkiksi tapauksessa, jossa osakassopimus laaditaan suomeksi kahden osakkaan välille perustettavalle tai vastaperustetulle yhtiölle.

​

Ota yhteyttä meihin yhteydenottolomakkeella tai puhelimitse, niin voimme tarjota kiinteän hinnan myös teidän tarpeeseenne. Pyrimme aina ottamaan henkilökohtaiset tilanteet huomioon sekä tukemaan aloittavia yrittäjiä.