Mistä osakassopimuksessa voidaan sopia?
Osakassopimukset ovat olennainen osa osakeyhtiöiden toimintaa, tarjoten osakkeenomistajille mahdollisuuden mukauttaa suhteitaan ja oikeuksiaan yhtiössä. Kysymys siitä mistä osakassopimuksessa voidaan sopia, liittyy sopimusvapauden rajoituksiin ja siihen miten osakassopimus suhteutuu osakeyhtiölainsäädäntöön ja yhtiöjärjestykseen. Osakassopimus ei voi olla ristiriidassa pakottavan lainsäädännön tai yhtiöjärjestyksen kanssa. Lisäksi asian arviointia monimutkaistaa osakassopimuksen yleisesti tunnustettu, mutta lainsäädäntöön kirjaamaton asema. Osakassopimuksen säätely on siis ensisijassa sopimusoikeudellista ja tämä johtaa myös siihen, ettei osakassopimus voi ylittää yhtiöjärjestystä. Näiden ollessa ristiriidassa, yhtiöjärjestys voittaa. Osakassopimusta laatiessa tulee huomioida, että jotkin osakassopimuksille tyypilliset kirjaukset tulee saattaa myös yhtiöjärjestykseen, jotta ne velvoittavat yhtiötä ja estävät epätoivotut toimenpiteet. Osakkeiden vaihdannan rajoitukset on yksi esimerkki näistä. Osakassopimuksen vastainen osakkeiden vaihdanta (myynti) synnyttää sopimusvastuun rikkovalle osapuolelle (tyypillinen seuraus sopimussakko), mutta myynti itsessään on pätevä ellei rajoitusta ole kirjattu yhtiöjärjestykseen.
Sopimusvapauden ulottuvuudet osakassopimuksissa
Osakassopimuksissa osakkeenomistajilla on periaatteessa laaja vapaus sopia asioistaan. Osakeyhtiölain tahdonvaltaisuuden periaate mahdollistaa osakkeenomistajaa loukkaavan päätöksen tekemisen, mikäli asiaan liittyvä osakkeenomistaja on antanut päätökselleen suostumuksensa. Tästä johtuen osakassopimuksissa voidaan luopua omista oikeuksista pätevällä tavalla, kunhan päätökseen liittyvä osapuoli on suostunut siihen.
Osakassopimuksen suhde osakeyhtiölainsäädäntöön ja yhtiöjärjestykseen
Vaikka osakassopimus antaa laajan sopimusvapauden, on tärkeää ymmärtää, että osakassopimus ei saa olla ristiriidassa osakeyhtiölainsäädännön pakottavien säännösten tai yhtiöjärjestyksen kanssa. Yhtiön ylin ohjauskeino on yhtiöjärjestys, ja osakassopimuksen tulee olla sen kanssa yhdenmukainen. Yhtiöjärjestykseen voi myös sisältyä määräyksiä, jotka rajoittavat osakkeenomistajien mahdollisuuksia sopia osakassopimuksessa tietynlaisista asioista.
Tyypillisesti osakassopimuksessa sovittavat asiat
Yksi keskeisimmistä osakassopimuksen tehtävistä on osakkeiden liikkuvuuteen liittyvien sääntöjen määrittäminen. Osakassopimuksella voidaan estää uusien osakkaiden tuleminen yhtiöön ilman yhteisesti sovittua päätöstä tai ottaa ainoastaan ennakolta määritettävät ehdot täyttävät uudet osakkaat. Lisäksi osakassopimus voi olla arvokas dokumentti yrityksen myyntitilanteessa, sillä se voi sisältää ehtoja ja rajoituksia myyntitapahtumaan liittyen.
Vaikka osakeyhtiölaki ei itsessään rajoita osakkeiden luovutusta, osakassopimuksessa voidaan sopia erilaisista luovutusrajoituksista eri tilanteisiin. Tämä voi sisältää osakkeiden luovutuksen ehdoista sekä rajoituksettomasti luovutettavien osakkeiden määrittelemisen. Ilman selkeitä sääntöjä voi yhtiön osakkaiksi päätyä henkilöitä, joita alkuperäiset osakkaat eivät ole valitsisi tai hyväksyisi.
Osakassopimus määrittelee myös yhtiön johtamisen perusteita. Tämä voi sisältää hallituksen kokoonpanon, päätöksenteon perusteet sekä äänioikeuksien käytön. Yhteisesti sovitaan esimerkiksi, noudatetaanko päätöksenteossa osakeyhtiölain vaatimuksia vai vaaditaanko tiettyä ääntenenemmistöä. Lisäksi voidaan sopia hallituksen jäsenten valintaprosessista ja mahdollisista pätevyysvaatimuksista. Osakassopimuksessa voidaan myös sopia yhtiön rahoittamisesta ja osakkeenomistajille jaettavien voittojen perusteista. Tämä välttää epäselvyyksiä ja erilaisia odotuksia siitä, miten yhtiön tulot käytetään ja kuka vastaa rahoituksesta.
Yhtiön sisällä osakkailla voi olla erilaisia rooleja ja vastuita, riippuen yhtiön koosta ja osakkuuden syystä. Tärkeää on sopia osakkaiden velvoitteista, erityisesti siitä, tuleeko osakkaiden osallistua yrityksen toimintaan vai voivatko he olla passiivisia omistajia. Lisäksi voidaan sopia rajoituksista osakkaiden ulkopuolisille tehtäville.
Osakassopimuksessa sovitaan myös siitä, mitä tapahtuu, jos sopimuksen ehtoja rikotaan. Kuten kaikissa sopimuksissa, tässäkin määritellään mahdolliset seuraamukset rikkomusten varalta, esimerkiksi sopimussakkojen muodossa. Sopimussakko on tyypillinen ehto osakassopimuksessa. Erityisesti pienemmissä yhtiöissä jotka saattavat nojata vahvasti osakkaiden työpanokseen yhtiössä, on kuitenkin äärimmäisen tärkeää hallinnoida paitsi ketkä pääsevät osakkaksi, myös ketkä voivat pysyä osakkaina. Siten näissä tilanteissa on syytä säännellä tarkkaan sopimussakon lisäksi yhtiön tai muiden osakkaiden lunastusoikeudesta toisen osakkaan osakkeisiin. Yhtiökumppanuus on pitkä ja elämä ennustamaton, jonka myötä osakkaan henkilökohtaisen elämä vaikeudet voivat kohtuuttomalla tavalla heijastua yhtiöön. Tällöin on syytä säätää etukäteen niistä tilanteista, joissa alisuoriutuvan osakkeenomistajan osakkeet voidaan lunastaa ja millä hinnalla.
Sopimisen rajat
Osakassopimuksissa voidaan käsitellä laaja kirjo aiheita, jotka voivat koskea esimerkiksi osakkeiden luovutusrajoituksia, äänioikeuksia, osakkeiden siirrettävyyden ehtoja, hallinnon rakennetta, voitonjakoa ja muita yhtiön toimintaan liittyviä asioita. Osakassopimus voi myös yksityiskohtaisesti määritellä asioita, joista osakeyhtiölaissa ei ole säännöksiä.
Mistä asioista osakassopimuksessa siis ei voida sopia? Asian arviointi on osaltaan tapauskohtaista, eikä lainsäädäntö suoraan käsittele osakassopimusta joka vaikeuttaa selkeiden sääntöjen esittämistä. Joitain selkeitä yleisluontoisia kieltoja voidaan kuitenkin esittää kuten:
Laittomat toimet: Osakassopimuksessa ei voida sopia tai kannustaa laittomia toimia. Esimerkiksi kartellisopimukset tai kilpailusääntöjen rikkomiset eivät ole sallittuja.
Yleisen edun vastaiset toimet: Osakassopimuksessa ei voida sopia sellaisista toimista, jotka ovat selvästi yhtiön tai sen osakkaiden yleisen edun vastaisia. Tämä voi sisältää esimerkiksi päätöksiä, jotka vaarantavat yhtiön taloudellisen vakauden tai maineen.
Osakeyhtiölain pakottavat säännökset: Osakassopimuksessa ei voida poiketa sellaisista osakeyhtiölain pakottavista säännöksistä, jotka suojelevat osakkeenomistajien perusoikeuksia tai yhtiön toiminnan läpinäkyvyyttä.
Yleisesti hyväksymättömät ehdot: Osakassopimuksessa ei voida sopia ehtoja, jotka ovat ristiriidassa yleisesti hyväksyttyjen oikeudellisten periaatteiden tai hyvän tavan kanssa.
Syrjivät ehdot: Osakassopimuksessa ei voida sopia ehtoja, jotka ovat epäreiluja tai jotka asettavat osakkaat epätasapuoliseen asemaan toisiinsa nähden ilman osakkaiden nimenomaista suostumusta tähän.
Lakisääteiset velvoitteet: Osakassopimuksessa ei voida sopia velvoitteista, jotka ovat ristiriidassa yhtiön lakisääteisten velvoitteiden kanssa, kuten verotukseen tai työsuhteisiin liittyvistä velvoitteista.
Rajoitukset ja poikkeukset
Vaikka osakassopimus tarjoaa paljon vapautta, on huomioitava, että yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet ja mahdolliset muut lait voivat rajoittaa sopimusvapautta. Esimerkiksi kilpailulainsäädännön tai oikeustoimilain määräykset voivat rajoittaa tiettyjen ehtojen sisällyttämistä osakassopimukseen. Lisäksi yhtiöjärjestyksellä voi olla vaikutusta siihen, mitä osakassopimuksessa voidaan sopia.
Yhteenveto
Osakassopimukset tarjoavat osakkeenomistajille mahdollisuuden räätälöidä suhteitaan ja oikeuksiaan yhtiössä. Vaikka sopimusvapaus on laaja, on tärkeää noudattaa pakottavaa osakeyhtiölainsäädäntöä ja yhtiöjärjestystä. Osakassopimuksessa voi sopia monista asioista, mutta on huomioitava, että yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet olemassaolevan lainsäädännön lisäksi voivat rajoittaa tiettyjen ehtojen sisällyttämistä sopimukseen. Lisäksi on syytä muistaa erot siinä ketä osapuolta ja miten osakassopimus velvoittaa. Se, onko yhtiö osakassopimuksen allekirjoittajaosapuoli vaikuttaa huomattavasti miten osakassopimusta voidaan panna täytäntöön ja estää sen vastaisia päätöksiä. Kun Osakassopimus on vain osakkaiden välinen sopimus, se ei velvoita yhtiötä ja sen vastaiset toimet jopa osakkailta ovat sallittuja yhtiön toimielimissä (osakas voi toki syyllistyä sopimusrikkomukseen, josta lankeaa esimerkiksi sopimussakko sopimusta rikkoneelle osakkaalle)