Osakassopimus

Mikä on osakassopimus?

Osakassopimus on keskeinen oikeudellinen väline yrityksen osakkeenomistajien välisen yhteistyön ja oikeuksien sekä velvollisuuksien määrittelyssä. Se on osakkaiden välinen sopimus, joka tyypillisesti säätelee karkeasti ilmaistuna kahta pääasiaa: 1) osakkeenomistajien välisiä suhteita, mukaan lukien suhteet yhtiötä kohtaan, ja 2) osakkeisiin liittyviä seikkoja, kuten osakkeiden luovuttamista ja hankintaa.

Osakassopimuksen merkitys

Osakassopimuksen merkitys korostuu erityisesti silloin, kun yritys on perustettu useiden osakkaiden kesken. Se luo pohjan yhteistyölle ja auttaa välttämään epäselvyyksiä ja konflikteja osakkaiden välillä. Osakassopimuksen avulla voidaan määritellä selkeästi osakkaiden roolit, vastuut ja oikeudet sekä varmistaa, että kaikki osakkaat ymmärtävät toistensa odotukset yrityksen toiminnasta. (lue lisää mistä osakassopimuksessa voidaan sopia)

Toinen tärkeä syy osakassopimuksen laatimiseen on ennakoida tulevia tilanteita. Sopimuksessa voidaan sopia osakkeiden myynnistä, uusien osakkaiden liittymisestä tai jopa osakkaan eroamisesta yrityksestä. Tällaiset tilanteet ovat tavallisia elinkaaren eri vaiheissa, ja osakassopimuksen ansiosta voidaan välttää mahdollisia konflikteja ja epäselvyyksiä näiden muutosten yhteydessä.

Tarkemmin osakassopimuksen tavoitteista voit lukea tästä.

Osakassopimuksen sisältö

Osakassopimuksen sisältö voi vaihdella yrityksen tarpeiden ja osakkaiden toiveiden mukaan. Tyypillisesti osakassopimus käsittelee seuraavia asioita:

1. Äänivalta ja päätöksenteko: Määritellään, miten äänioikeus jakautuu eri osakkaiden kesken ja miten yrityksen päätöksiä tehdään.

2. Voitonjako: Sovitaan, miten yrityksen voitot jaetaan osakkaiden kesken.

3. Osakkeiden myynti ja luovutus: Määritellään, miten osakkeita voidaan myydä tai siirtää toisille osakkaille.

4. Osakkeiden lunastus: Sovitaan, miten osakkeet voidaan lunastaa takaisin esimerkiksi osakkaan eroamistilanteessa.

5. Yhtiön hallinto ja johtaminen: Määritellään, miten yritystä johdetaan ja miten päätöksiä tehdään esimerkiksi hallituksen tai toimitusjohtajan toimesta. Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi, että edellytetään määrättyihin päätöksiin laista poikkeavat ääntenenemmistöt tai antaa muita oikeuksia kuten oikeus nimittää hallituksen jäsen jokaiselle osakkaalle.

6. Kilpailukieltosopimus: Sovitaan tarvittaessa kilpailukieltosopimuksesta, joka estää osakkaita kilpailemasta yrityksen kanssa tietyn ajan.

7. Osakkaiden työpanos: Osakassopimuksessa voidaan sopia osakkaita mahdollisesta sitovasta velvollisuudesta tehdä töitä yhtiölle tai määritellä työnteon laatua ja määrää. Erityisesti PK yrityksissä osakkaiden työpanos on tyypillisesti merkittävä toiminnantekijä ja ongelmat tai epäselvyydet velvoitteessa työskennellä yhtiölle tulee asettaa erikseen. Itse osakkuus ei velvoita osakkaita tekemään työtä yhtiön hyväksi.

8. Poistuminen yhtiöstä: Osakassopimuksessa on suositeltavaa säännellä poistumisehdot eri tilanteisiin osakkaille. Poistuminen voidaan säännellä eri tavoin riippuen miten ja missä tilanteessa osakas poistu yhtiöstä. Kyseessä on tyypillisesti ns. "hyvä lähtijä" ja "huono lähtijä" asetelma. Hyvä lähtijä poistuu tyypillisesti yhteisymmärryksessä eikä poistumisen syihin liity ongelmia yhteistoiminnassa yhtiön kanssa, osakas voidaan tällöin lunastaa ennakkoon osakassopimuksessa määritellyin ehdoin määritettävällä markkinahinnalla. Huono lähtijä voi liittyä esimerkiksi yllä mainittuun osakkaan työpanokseen. Kun osakas ei enää tosiasiassa tee yhtiölle töitä, joko välien huonontumisesta tai muusta syystä johtuen, osakas täytyy voida kyetä poistamaan yhtiöstä, eikä osakkaalle ole velvollisuutta myydä osakkeitaan vaikka ei tekisi mitään yhtiön hyväksi. Huono lähtijä voidaan oikealla sopimisella lunastaa pois yhtiöstä esimerkiksi osakkeiden merkintähinnalla.

9. Sopimussakko: Osakassopimus on yksityisoikeudellinen sopimus osakkaiden välillä. Sen noudattamisen takeena on suositeltavaa asettaa sopimussakko. Sopimussakko vahvistaa tahtotilaa sopimuksen noudattamiseen sanktioimalla sopimuksen rikkeet.

10. Osakassopimuksen räätälöity luonne: Osakassopimuksen vahvuus on sen yksilöidyssä luonteessa. Sopimus laaditaan ottaen huomioon kunkin yrityksen ja osakkaan omat erityispiirteet. Näin ollen osakassopimuksella pystytään kattamaan juuri ne tulevaisuuden tilanteet, jotka voisivat olla ongelmallisia ilman sopimusta.

Lue myös kirjoituksemme osakassaopimuksen ja osakeyhtiölain suhteesta saadaksesi selkeämmän kuvan mistä osakassopimuksessa voidaan sopia.

On tärkeää huomata, että osakassopimuksen laatiminen tulisi tapahtua mahdollisimman varhaisessa vaiheessa, joko yrityksen perustamisen yhteydessä tai hyvin pian sen jälkeen. Ajan kuluessa osakkaiden intressit voivat muuttua ja eri osakkaiden näkemykset yrityksen toiminnasta voivat eriytyä. Tämä tekee sopimuksen laatimisen myöhemmin haasteellisemmaksi, kun osakkeenomistajien odotukset ovat jo vakiintuneet.

Yhteenveto

Osakassopimus on välttämätön oikeudellinen väline yrityksen osakkeenomistajien välisen yhteistyön ja oikeuksien sekä velvollisuuksien määrittelyssä. Se luo perustan selkeälle ja toimivalle yhteistyölle, ja ennen kaikkea auttaa välttämään mahdollisia konflikteja ja epäselvyyksiä osakkaiden kesken. Osakassopimus on räätälöitävissä kunkin yrityksen tarpeiden mukaan, ja sen laatiminen varhaisessa vaiheessa on erittäin suositeltavaa. Tämä oikeudellinen väline on avainasemassa yrityksen omistajuuden ja yhteistyön vahvistamisessa ja sen tulevaisuuden menestyksen tukemisessa. Osakassopimus voi olla, ja hyvin todennäköisesti onkin, se ero menettääkö yhtiön toimintakykynsä yllättävien muutosten tai ristiriitojen edessä vai kehittyykö se tästä vahvemmaksi yhtiöksi entistä selkeämmällä suunnalla ja ohjauksella.

Osakassopimuksen laatiminen on aina korostuneen kokonaisvaltainen prosessi eikä siihen valitettavasti ole mahdollista luoda suoria vastauksia yksittäisissä kirjoituksissa. Mikäli kuitenkin pyritte itse laatimaan osakassopimuksen on suositeltavaa perehtyä kattavasti aihetta käytännönläheisesti käsittelevään kirjallisuuteen. Tutustumisen voitte aloittaa toimistomme osakassopimusta käsittelevistä kirjoituksista joita on laadittu eri näkökulmista ja eri aiheisiin keskittyen. Osakassopimuksen laadintaan on kuitenkin suositeltava käyttää aina asiantuntija-apua.

Lue myös muut artikkelimme aiheista jotka vaikuttavat osakassopimuksen suunnitteluun:

Oikeudet ja velvollisuudet osakassopimuksessa

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys

Pienen osakeyhtiön yhtiöjärjestys