Osakassopimuksen merkitys osakeyhtiölain kontekstissa
Osakassopimus on keskeinen väline osakkeenomistajien välisen suhteen säätelyssä osakeyhtiöissä. Osakassopimuksesta ei kuitenkaan suoraan säännellä osakeyhtiölaissa. Mielenkiintoista kuitenkin on, että osakeyhtiön johtoon kuuluvat henkilöt saattavat olla tietämättömiä osakassopimuksen olemassaolosta. Tämä voi tarkoittaa, että osakeyhtiöllä ei ole tietoisuutta osakassopimukseen liittyvistä asioista. Toisinaan osakassopimuksessa mainitaan, että yhtiö hyväksyy sen, mutta tällaisella lausumalla ei välttämättä ole juridista merkitystä. Tarvittaessa yhtiö voidaan kuitenkin suoraan osakassopimuksen osapuoleksi. Osakeyhtiön päätökset tehdään yhtiön toimielimissä noudattaen osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä, eikä osakassopimus voi ylittää osakeyhtiölain pakottavia säännöksiä, eikä yhtiöjärjestystä. (Lue lisää mistä osakassopimuksessa voidaan sopia)
Ongelmana on kuitenkin se, ettei osakeyhtiölaissa ole selkeää erottelua pakottavien ja tahdonvaraisten säännösten välillä. Hallituksen esityksen perusteluista kuitenkin ilmenee, että sääntöjen pakottavuus riippuu niiden sanamuodosta tai tulkinnasta. Tästä johtuen osakeyhtiölain sääntöjen luokittelu ei ole yksiselitteistä ja säännösten velvoittavuutta on arvioitava tapauskohtaisesti.
Osakassopimus on perusluonteeltaan laajasti sopimusvapauden periaatetta noudattava, vain sopimuksen allekirjoittaneita osapuolia sitova sopimus. Osakassopimuksessa sovitaan tyypillisesti hyvin laajasti yhtiön tavoitteista, voitonjaosta, rooleista yhtiössä, osakkaiden työvelvoitteesta, erimielisyyksien ratkaisumetodeista, velvollisuuksista yhtiötä kohtaan sekä annetaan osakemääräyksiä ja voidaan vaikuttaa ennakolta yhtiön rahoitusmetodeihin. Tärkeä sopimismahdollisuus liittyy osakkaan yhtiöstä lähtemiseen tai suoraan poistamiseen. Ilman selkeää kaavaa miten yhtiöstä voi irtautua tai poistaa yhtiön toimintaa hankaloittavan osakkaan, on yritys vaarassa ajautua päätöksentekokyvyttömäksi, joka helposti johtaa yhtiön elinkelpoisuuden katoamiseen. Osakasta ei voida kevyin perustein poistaa yhtiöstä ilman erikseen sovittuja ehtoja, vaikka osakas aiheuttaisi yhtiölle vahinkoa. Osa tästä johtuu luonnollisesti myös aiheutettujen vahinkojen toteennäyttämisen ongelmista. Yrityksen päätökset harvoin ovat mustavalkoisia päätöksiä joista pystyttäisi jälkikäteen osoittamaan että huonoksi osoittautunut päätös oli tietoinen valinta. On myös luonnollista että kaikki päätökset eivät liiketoiminnassa osoittaudu oikeiksi tai toimiviksi. (Lue lisää osakassopimuksella myönnettävistä oikeuksista ja velvollisuuksista)
Osakassopimuksessa voidaan siis sopia huomattavan laajasti osakkaiden keskinäisistä suhteista tai jopa velvoittaa sopimuksen osapuolia äänestämään joissain yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista sopimuksessa ennakolta sovitulla tavalla. Osakeyhtiölaki kuitenkin rajoittaa osakassopimuksessa sovittavia asioita siinä määrin että osakeyhtiölain pakottavista säännöksistä ei voida osakassopimuksessakaan sopia toisin, kuten tiettyjen vähemmistöosakkeenomistajien oikeuksien poistamisesta tai velkojainsuojasäännöksistä poikkeamisesta. Osakassopimus ei voi myöskään olla ristiriidassa yhtiöjärjestyksen kanssa eikä osakassopimuksessa voida määrätä osakassopimusta yhtiöjärjestystä ylittäväksi dokumentiksi. Yhtiöjärjestys on osakassopimus korkea-arvoisempi sopimus ja ylittää osakassopimuksen. Osakassopimusta laadittaessa on syytä tuntea paitsi osakeyhtiölaki, myös lainsäädäntöä laajemmin, sillä pätemättömät kohdat voivat muodostua myös muun lainsäädännön (kuten oikeustoimilaki tai kilpailulaki) perusteella. Osakassopimuksen pätevyyttä arvioidaan myös lukuisten sopimus- ja yhtiöoikeudellisten periaatteiden kautta, joista ei varsinaista kirjoitettua lainsäädäntöä ole.
Monia yrittäjiä usein vaivaa sopimusriitojen ja sopimusten tulkinnan vaikeus, erityisesti koska tietoa aiheesta ei valtavasti löydy. Usein yrittäjien kysymään kysymykseen on siten hyvä tässäkin vastata. Suomessa ei ole voimassaolevaa ns. "sopimuslakia". Tämä on aika ajoin ollut harkinnassa lainsäätäjällä, mutta sopimukset ovat liian ala- ja tapauskohtaisia jotta niitä voitaisi säädellä selkeästi laissa. Lakeja pitäisi säätää useita, eri aloja ja sopimustyyppejä varten. Sopimuksia voidaan tulkita mm. kauppalain ja oikeustoimilain (laki varallisuusoikeudellisesti oikeustoimista) näkökulmasta. Tulkintaa täydennetään yleisillä, vakiintuneilla sopimusoikeuden periaatteilla jotka ovat syntyneet oikeuskirjallisuudessa sekä oikeuskäytännössä.
Osakassopimuksen rooli ja hyödyt
Osakassopimus on osakkeenomistajien kesken solmittava sopimus, joka mahdollistaa yksityiskohtaisten järjestelyjen tekemisen. Osakassopimuksilla voidaan tehokkaasti hallinnoida osakkeenomistajien välisiä suhteita ja yhtiön toimintaa. Ne tarjoavat kustannustehokkaan tavan ennakoida ja hallita riskejä. Osakeyhtiölain periaate on osakkeenomistajien sopimusvapaus, joka antaa laajan toiminnan määrittelymahdollisuuden. Myös yhtiöjärjestyksessä voidaan poiketa osakeyhtiölain tahdonvaltaisista säännöksistä, yhtiöjärjestys on kuitenkin julkinen kaikkien saatavilla oleva dokumentti eikä sellaisena tyypillisesti sovellu samankaltaisiin yksityiskohtaisiin määräyksiin kuin osakassopimus.
Osakassopimuksen oikeudelliset periaatteet
Osakassopimukselle soveltuvat yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, erityisesti sopimusvapaus. Osapuolet voivat sitoutua haluamallaan tavalla, ja sopimuksen rikkominen voi johtaa vahingonkorvauksiin tai sopimussakkoon. Sopimussakon käyttäminen on ehdottoman suositeltavaa, johtuen sen sopimukseen sitouttavasta vaikutuksesta, sekä siitä että osakassopimus sitoo vain allekirjoittaneita osapuolia, ei esimerkiksi yhtiön toimielimiä. Tällöin jopa osakassopimukseen sitoutunut osakas voi äänestää esimerkiksi yhtiökokouksessa toisin kuin osakassopimuksessa sitoutunut, ilman että se tekisi yhtiökokouksen päätöksestä mitätöntä. Sopimussakko kuitenkin osakkaalle voi seurata tästä rikkeestä, joka tyypillisesti riittää kannustimena noudattaa osakassopimusta.
Toinen vaihtoehto on ottaa yhtiö osakassopimuksen osapuoleksi, tähän liittyen voit lukea myös muita artikkeleitamme, joissa käsittelemme tätä tarkemmin. Sopimusvapauden käyttöä kuitenkin rajoittavat osakeyhtiölain pyrkimys suojata velkojia ja vähemmistöosakkaita. Poikkeamat osakeyhtiölain pakottavista säännöksistä vaikuttavat osakassopimuksen pätevyyteen, mikä voi tehdä koko sopimuksesta sitomattoman.
Osakassopimus ja osakeyhtiölaki: rajoitukset ja mahdollisuudet
Osakeyhtiölaki sisältää rajoituksia osakassopimuksille, erityisesti joidenkin vähemmistöosakkaan suojasäännösten ja velkojainsuojasäännösten osalta sekä sisäänrakennettuna huomioon otettavana rajoitteena esimerkiksi yhtiökokouksen päätöksiä tehdessä (Lue lisää osakassopimuksen ja osakeyhtiölain suhteesta). Osakkaiden tulee tiedostaa että että osakassopimus sitoo ainoastaan sopimusosapuoliaan ja esimerkkinä käytettävässä yhtiökokouksessa osakassaopimuksen osapuolenakin oleva osakas voi äänestää kuten tahtoo (myös suoraan osakassopimuksen määräystä vastaan) ilman, että päätös olisi pätemätön. Yhtiökokous on yhtiön toimielin jota osakassopimus ei sido. Osakkaan osakassopimuksen rikkomuksesta voi kuitenkin seurata sopimusoikeudelliset sanktiot (kuten sopimussakko) sopimuksen rikkomisesta.
Osakassopimus ei saa olla ristiriidassa osakeyhtiölain pakottavien säännösten kanssa ja tällaiset sopimuskohdat voivat johtaa sopimuksen tai sopimuskohdan pätemättömyyteen. Tämä voi myös tehdä osakassopimuksen kokonaisuudessaan kohtuuttomaksi, jolloin voidaan soveltaan oikeustoimilain mukaista kohtuullistamisperustetta. Osakassopimuksen ja osakeyhtiölain välinen suhde vaatii tarkkaa harkintaa, jotta saavutetaan tasapaino osapuolten etujen ja lakisääteisten velvoitteiden välillä. Tämän johdosta on suositeltavaa käyttää asiantuntija-apua osakassopimuksen laadintaan ja panostaa sen laatimiseen asiantuntijan kanssa käytävien laajojen keskustelujen kautta. Osakassopimuksen vahvuus on sen personoinnissa jokaisen yhtiön ja sen osakkaiden tapauskohtaiseen tarpeeseen.
Yhtiökokous ja osakassopimus
Osakassopimus saattaa sisältää osakkaan sitoumuksen äänestää yhtiökokouksessa tietyllä tavalla, vaikka hän olisi osakassopimuksessa toisin sopinut kuin muiden sopijapuolten kanssa. Kuitenkin osakassopimuksessa sovittu äänestystapa ei välttämättä vaikuta yhtiökokouksen päätöksen pätevyyteen. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajan tulee edustaa omaa etuaan, eikä hänellä ole velvoitteita yhtiön etujen ajamiseen. Osakkeenomistaja voi voimakkaasti puolustaa omia etujaan yhtiökokouksessa, mutta tällä ei välttämättä ole vaikutusta päätöksen pätevyyteen.
Osakkeenomistajilla on oikeus moittia yhtiökokouksen päätöstä osakeyhtiölain mukaisesti. Moittiminen tarkoittaa kanteen nostamista päätöksen pätemättömyyden saattamiseksi voimaan. Osakeyhtiön hallituksella tai sen jäsenillä ei ole vastaavaa oikeutta. Yhtiökokouksen päätöstä voidaan moittia, jos päätöksen käsittelyssä ei ole noudatettu osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Päätös voi olla pätemätön myös, jos se on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen.
Vaikka osakassopimuksen vastainen yhtiökokouksen päätös voi olla pätemätön osakassopimuksen sopijapuolien kesken, tämä ei lähtökohtaisesti vaikuta päätöksen pätevyyteen yhtiökokouksen kannalta. Osakkeenomistajien toimien ja päätösten merkitys korostuu, sillä yhtiökokouksen päätös voi olla pätevä riippumatta osakassopimuksen vastaisuudesta. Osakas voi kuitenkin joutua henkilökohtaiseen vastuuseen sopimusrikkomuksen perusteella osakassopimuksen rikkomuksen (seuraus esimerkiksi sopimussakko) perusteella. Osakeyhtiölaki itsessään ei suoraan ota kantaa yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyteen osakassopimuksen vastaisuuden perusteella. Yhtiön sopimuskumppaneilla ei myöskään ole oikeutta moittia yhtiökokouksen päätöstä.
Osakassopimuksen ja yhtiökokouksen päätösten suhde on monimutkainen. Vaikka osakassopimus voi vaikuttaa osakkeenomistajien välisiin suhteisiin, yhtiökokouksen päätökset tehdään osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Osakassopimuksen rikkomus ei välttämättä tee yhtiökokouksen päätöksestä pätemätöntä, ellei päätös ole osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Tämä osoittaa yhtiökokouksen päätöksen vahvan aseman osakeyhtiön päätöksentekoprosessissa.
Yhteenvetona
Osakassopimuksen ja osakeyhtiölain suhde on monimutkainen ja vaatii syvällistä ymmärrystä. Osakassopimusten käyttö mahdollistaa joustavuuden ja räätälöityjen ratkaisujen luomisen osakkeenomistajien tarpeiden mukaan. On kuitenkin tärkeää noudattaa osakeyhtiölain asettamia rajoituksia ja varmistaa, että osakassopimus on tasapainossa lakisääteisten vaatimusten kanssa. Ammattilaisen apu on hyödyllinen, jotta osakassopimus voidaan laatia oikeudellisesti pätevästi ja osapuolten etuja turvaten.
Mikäli olette laatimassa osakassopimusta, tutustukaa alta myös muihin osakassopimuksen suunnitteluun vaikuttavia tekijöitä käsitteleviin kirjoituksiimme, mukaan luettuna osakeyhtiön yhtiöjärjestys.