Pienen osakeyhtiön yhtiöjärjestys ei perusmuodoltaan eroa tyypillisestä yhtiöjärjestyksestä. Pienellä osakeyhtiöllä on kuitenkin joitain ominaispiirteitä, jotka on hyvä ottaa huomioon yhtiöjärjestystä laadittaessa. Yhtiön koon huomioon ottaminen yhtiöjärjestystä laadittaessa on kannattavaa, jotta yhtiön osakkaat voivat keskittyä dokumenttia laadittaessa yhtiön toiminnan kannalta merkittäviin seikkoihin. Tämä mahdollistaa myös tehokkaan ja suhdannekestävän toiminnan pohjan rakentamisen yhtiöjärjestyksellä, mutta edullisemmalla hinnalla. Kaiken kattava yhtiöjärjestys ei ole tarpeellinen pienemmän skaalan liiketoiminnalle eikä siihen ole tarvetta käyttää huomattavia summia. Tärkeämpää on keskittää panokset oman toiminnan kannalta kriittisiin kohtiin. Näin suojellaan yhtiön toimintaa yhtiöjärjestyksellä käyttämättä huomattavia summia yhtiöjärjestyksen laatimiseen.
Ensisijassa pienen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen on syytä laatia joustavaksi tavalla, joka mahdollistaa yhtiön kasvun ilman tarvetta muuttaa yhtiöjärjestystä toiminnan kasvaessa. Joustava yhtiöjärjestys ei aseta tarkkoja vaatimuksia esimerkiksi toimielinten jäsenmäärille eikä määritä toimialaa liian suppeasti. Lisäksi toiminnan kirjoitusoikeuksien antamiseen voidaan antaa erikseen mahdollisuus yhtiöjärjestyksessä nimettyjen lisäksi.
Pienessä osakeyhtiössä osakasmuutokset ovat tavallisia, joten yhtiöjärjestyksessä on syytä ottaa kantaa osakkeiden vaihdettavuuteen. Tällä tarkoitetaan säätelyä siitä, miten osakeomistusten muutokset käytännössä toteutetaan. Pienessä osakeyhtiössä osakkaat ovat tyypillisesti ns. "aktiivisia" omistajia, jotka myös työskentelevät yhtiössä. Tällöin osakkaiden henkilökohtainen työpanos yhtiön hyväksi voi olla elintärkeä yhtiön toiminnalle. Koska osakkaat ovat mukana luomassa yhtiön arvoa omalla työpanoksellaan omistuksen lisäksi, on sillä valtava merkitys yhtiölle, ketkä ovat osakkaina. Tällöin on suotavaa säädellä yhtiöjärjestyksessä tarvittavin suostumus- ja lunastuslausekkein rajoitteita osakkeiden normaalisti täysin vapaalle vaihdannalle. Tähän yhteyteen yhtiöjärjestystä on hyvä täydentää osakassopimuksella, jossa voidaan osakkaille vielä tarkempia ehtoja ja velvoitteita. Lisäksi osakassopimuksen etuna on, että se ei ole julkinen dokumentti.
Ns. yhdenyhtiössä yhtiöjärjestyksen joustavuus ei kuitenkaan ole niin merkittävä tekijä, päätöksentekovallan ollessa keskittynyt yhdelle. Yhtiöjärjestyksen muodostaminen joustavaksi on kuitenkin suositeltavaa myös yhdenyhtiölle, jotta varaudutaan tulevaan kasvuun ja osakasmäärän lisääntymiseen.
Mitä siis huomioida pienen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä:
1. Toimielinten jäsenmäärät: Pienen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on hyvä miettiä toimielinten jäsenmääriä joustavasti. Pieni yhtiö voi toimia tehokkaasti, vaikka toimielinten jäsenmäärä olisi pienempi. Tämä voi edistää päätöksentekoa ja nopeuttaa toimintaa. Jäsenmäärää ei ole syytä myöskään rajata liian tarkkaan vaan jättää liikkumavaraa yllättäville muutoksille.
2. Suhde osakassopimukseen: Yhtiöjärjestys ja osakassopimus voivat täydentää toisiaan. Yhtiöjärjestyksessä voidaan säädellä yleisiä periaatteita, kun taas osakassopimuksessa voidaan määritellä tarkempia osakkaiden velvoitteita ja oikeuksia.
3. Lunastuslausekkeet: Pienen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voi olla järkevää ottaa mukaan lunastuslausekkeita, jotka määrittelevät, miten osakkeet siirtyvät, jos osakas esimerkiksi haluaa luopua omistuksestaan tai jos osakas halutaan lunastaa.
4. Päätöksenteko ja äänioikeudet: Pienen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määritellä tarkemmin päätöksenteon käytäntöjä ja äänioikeuksia erilaisissa tilanteissa, erityisesti jos osakkailla on erilaisia rooleja tai työpanoksia.
5. Muutoksenhallinta: Pienen yhtiön yhtiöjärjestyksessä voi olla järkevää ottaa huomioon tilanteet, joissa yhtiö laajentaa toimintaansa, hankkii uusia osakkaita tai mahdollisesti sulautuu toisen yhtiön kanssa.
6. Korvausasiat: Yhtiöjärjestyksessä voidaan määritellä tarkemmin korvauksiin liittyviä asioita, kuten osakkaiden oikeutta palkkioihin, bonuksiin tai muihin etuihin. Selkeästi määritelly korvaukset vähentävät erilaisia tulkintoja ja vääriä käsityksiä osakkaiden välillä. Eri tulkinnat tai toimintatavat ovat tyypillinen osakasriitoihin johtava tekijä ja osakasriidat johtavat helposti yhtiön toimintakyvyttömyyteen keskinäisten riitojen johdosta.
Nämä lisäkohdat auttavat luomaan tarkoituksenmukaisen yhtiöjärjestyksen pienen osakeyhtiön tarpeisiin ja erityispiirteisiin perustuen.
Commentaires