Osakeyhtiön yhtiöjärjestys

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys on virallinen asiakirja, joka sisältää yhtiön säännöt ja ohjeet sen toiminnasta ja hallinnosta. Se määrittelee muun muassa yhtiön nimen, kotipaikan, toimialan, osakkeiden lukumäärän ja tyypin, hallituksen ja mahdollisesti muiden toimielinten kokoonpanon ja toimivallan, sekä yleisesti yhtiön toimintaan liittyvät keskeiset säännöt ja ohjeet. Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön perusasiakirja ja se on rekisteröitävä kaupparekisteriin, josta se on yleisesti kaikkien hankittavissa. Osakeyhtiölain jälkeen yhtiöjärjestys on merkittävin yhtiön toimintaa ohjaava tekijä. Yhtiöjärjestys myös velvoittaa yhtiötä, toisin kuin tyypillinen osakassopimus. Yritystä perustettaessa tai toimintaa ohjaavia dokumentteja uudistaessa on syytä huomioida, että osakkaiden väliset sopimukset tai osakassopimus eivät voi ohittaa tai olla ristiriidassa yhtiöjärjestyksen määräysten kanssa. Yhtiöjärjestys ylittää osakassopimuksen eikä tästä voi toisin sopia edes yksimielisyydellä.

Osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä tulisi huomioida useita tärkeitä seikkoja, jotka vaikuttavat yhtiön toimintaan, päätöksentekoon ja hallintoon. Tässä on joitain keskeisiä seikkoja, jotka tulisi ottaa huomioon yhtiöjärjestystä laadittaessa:

1. Yhtiön tiedot: Yhtiön nimi, kotipaikka, toimiala ja tarkoitus.

2. Osakkeet: Osakkeiden määrä, laatu, nimellisarvo ja mahdollinen sarjajako. Osakkeiden luovutusrajoitukset ja lunastuslausekkeet.

3. Osakkeenomistajat: Osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet, äänioikeus, osakkeiden siirrettävyyden ehdot ja rajoitukset.

4. Hallinto: Hallituksen ja mahdollisesti muiden toimielinten (kuten hallintoneuvoston) tehtävät, kokoonpano, toimivalta ja päätöksentekotapa.

5. Johto: Toimitusjohtajan rooli ja valtuudet.

6. Yhtiökokoukset: Yhtiökokousten koollekutsuminen, päätösvaltaisuus, äänestystavat, päätösten kirjaaminen.

7. Tilinpäätös: Tilikausi, tilinpäätöksen hyväksyminen ja julkistaminen.

8. Voitonjako: Voitonjakopolitiikka ja mahdolliset osingonmaksuvelvollisuudet.

9. Muut ehdot: Mahdolliset erityisehdot, kuten vähemmistöosakkaiden suojaa koskevat säännökset, yhtiön luovuttamisoikeudet, rajoitukset ja velvoitteet.

10. Muutokset: Menettelyt yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi ja päivittämisohjeet.

11. Rekisteröinti: Tiedot yhtiöjärjestyksen rekisteröimisestä kaupparekisteriin.

On tärkeää huomioida, että yhtiöjärjestys ei saa olla ristiriidassa osakeyhtiölain pakottavien säännösten kanssa. Yhtiöjärjestyksen tulisi olla selkeä, ymmärrettävä ja sovitettu yhtiön tarpeisiin. Yhtiöjärjestyksen laatimisessa voi olla hyödyllistä käyttää lakiasiantuntijan apua varmistaakseen, että se täyttää kaikki lainsäädännön vaatimukset ja sopii yhtiön tarkoitukseen.

Mitä tulisi ottaa erityisesti huomioon yhtiöjärjestystä laadittaessa?

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen: Yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttää yhtiökokouksen päätöstä joka on tehtävä määräenemmistöllä (2/3 muutoksen puolesta). Määräenemmistön saavuttaminen on yhtiön toiminnan vakiituessa usein hankala saavuttaa osakkaiden elämäntilanteiden erotessa toisistaan. Muutokset johtavat tyypillisesti muutoksiin osakkaiden asemassa monella tavalla joka helposti hyödyttää joitain osakkaita enemmän kuin toisia. Muutoksista vähemmän hyötyvät usein vastustavat tällaisia muutoksia monesta syystä. Tämän johdosta yhtiöjärjestys on syytä luoda jo alussa joustavaksi tavalla joka mahdollistaa yhtiön kehittymisen jo yhtiötä perustettaessa. Tällöin ei ajauduta tilanteeseen jossa yhtiön kasvun kannalta tarpeellisia muutosia ei voida laatia puuttuvan päätöksentekoenemmistön johdosta. Yhtiöjärjestystä muuttaessa on syytä huomioda myös, että muutoksen koskiessa esimerkiksi osakkaiden oikeuksia muutokset voivat edellyttää vielä suurempaa määräenemmistöä tai jopa suoraa suostumusta osakkailta jota muutos koskee.

Vähemmistosakkaiden asema: Yhtiöjärjestyksessä voidaan vahvistaa tai heikentää yhtiön vähemmistöosakkaiden asemaa näitä suojaavia sääntöjä laajentamalla tai keventämällä. Pykälät ovat niin sanottuja tahdonvaraisia pykäliä, eli näitä voidaan käyttää harkinnanvaraisesti. Niiden käyttäminen kuitenkin edellyttää osakeyhtiölain syvällistä tuntemista sillä kaikista osakeyhtiölain säännöksistä ei ole mahdollista sopia toisin. Osakeyhtiölaissa on sopimusvapaus pykälän kohdalle myönnetty esimerkiksi maininnalla "jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin".

Osakkaiden luovutusrajoitukset: Osakkaiden luovutusrajoitukseen käytetään tyypillisesti eri muotoisia suostumus- ja lunastusrajoituksia. Näillä joko edellytetään yhtiön suostumusta osakkeiden myyntiin kolmannelle tai annetaan lunastusoikeus nimetyille tahoille myynnin kohteena oleviin osakkeisiin osakkeiden myyntitilanteessa. Suostumus- ja lunastuslausekkeita käytetään myös melko laajalti osakassopimus mallipohjissa. Tilanteessa jossa osakkaat laativat itse osakassopimukset, on syytä huomioida, että osakassopimuksen kirjaus lunastus ja suotumuslausekkeista sitoo ainoastaan sopimuksen osapuolia. Osakkaiden välinen osakassopimus ei siis sido yhtiötä ja mahdolliset seuraamukset osakassopimuksen vastaisesta myynnistä ovat sopimusoikeudellisia (kuten sopimussakko).